符合条款 第 11 款 事实发生日 110/06/15

1.董事会决议日期:110/06/15
2.私募有价证券种类:普通股
3.私募对象及其与公司间关系:
 以符合证券交易法第43条之6及行政院金融监督管理委员会91年6月13日（91）台财证一
 字第0910003455号令之规定择定特定人，并以策略性投资人为限。

 应募人姓名:                    应募人与公司之关系:
 鸿扬创业投资股份有限公司      无
 胜玺投资股份有限公司          本公司股东

 应募人之持股前十大股东明细如下：
 应募人姓名:                  主要股东:             ;    持股比例
 鸿扬创业投资股份有限公司  鸿海精密工业(股)公司      约97.95%
 鸿扬创业投资股份有限公司  宝鑫国际投资(股)公司      约2.05%
 胜玺投资股份有限公司      国泰世华商业银行(股)公司  100%

4.私募股数或张数:10,000,000股
5.得私募额度:
 在10,000,000股之额度内，授权董事会自股东会决议之日起一年内一次办理。
6.私募价格订定之依据及合理性:
 以本公司109年10月29日股东临时会决议，本次私募普通股每股价格之订定，以不低于
 本公司定价日前下列二基准计算价格较高者之八成订定之：
 A.定价日前一、三或五个营业日择一计算普通股收盘价简单算数平均数扣除无偿配股除
   权及配息，并加回减资反除权后之股价。
 B.定价日前三十个营业日普通股收盘价简单算数平均数扣除无偿配股除权及配息，并加
   回减资反除权后之股价。
 依上述定价依据，以本次董事会召开日期民国110年6月15日为定价日，取上列二者较高
 者之155.50元为参考价格，实际私募价格以不低于参考价格之八成为依据。
 本次实际私募价格定价为每股新台币124.40元，为参考价格155.5元之80%，符合本公司
 股东会决议以不低于本公司定价日前上列二基准计算价格较高者之八成订定之订价原则
 。
 本次私募价格之订定皆依相关法令及股东临时会决议办理，并考量公司目前情形、未来
 展望，再加上考量证券交易法对于私募有价证券有三年转让限制而定，应属合理。
7.本次私募资金用途:全数用以充实营运资金及偿还借款。
8.不采用公开募集之理由:
 考量私募具有迅速简便之特性，以利达成引进策略性投资人之目的，且私募有价证券三
 年内有转让之限制，将更可确保公司与策略性投资人间之长期合作关系；另透过授权董
 事会视公司营运实际需求办理私募，亦将有效提高本公司筹资之机动性与灵活性。
9.独立董事反对或保留意见:无。
10.实际定价日:110/06/15
11.参考价格:新台币155.5元
12.实际私募价格、转换或认购价格:新台币124.4元
13.本次私募新股之权利义务:
 本次私募之普通股，权利义务原则上与本公司已发行之普通股相同，惟依证券交易法第
  43条之8规定，除依该条文规定之转让对象及条件外，原则上私募之普通股于交付日起
 三年内不得自由转让，本公司于交付日起满三年后，拟授权董事长或其指定之人依证券
 交易法、发行人募集与发行有价证券处理准则及证券商营业处所买卖有价证券审查准则
 等相关规定，先取具证券柜台买卖中心核发符合上柜标准之同意函，再向主管机关申报
 补办本次私募普通股公开发行及申请上柜交易。
14.附有转换、交换或认股者，其换股基准日:不适用
15.附有转换、交换或认股者，对股权可能稀释情形:不适用
16.附有转换或认股者，于私募公司债交付且假设全数转换或认购普通股后对上柜普通股
股权比率之可能影响（上柜普通股数A、A/已发行普通股）:不适用
17.前项预计上柜普通股未达500万股且未达25%者，请说明股权流通性偏低之因应措施:
 不适用
18.其他应叙明事项:
 鸿海科技集团(2317；简称鸿海)与硕禾电材(3691；简称硕禾)于今日共同宣布，双方将
 透过股权合作，携手开发电动车电池材料，以加速布局电动车关键零组件，并抢攻全球
 电动车市场。
 本次私募普通股之其他未尽事宜等，若因法令修正或主管机关规定及基于营运评估或客
 观环境之影响须变更或修正时，提请董事会授权董事长全权处理之，并授权董事长或其
 指定之人，代表本公司签署、商议、变更一切有关私募普通股之契约及文件，并为本公
  ;司办理一切有关发行私募普通股所需之事宜。